昨日、今クールの月9、
リッチマン、プアウーマンをぼんやり見てたんですが、
初めて見たんであんまり流れもわからなかったんですが、
どうやら小栗旬さんが演じる社長が社内クーデターで社長を解任されたと。
で、結局は会社自体も追い出されることになるっていう話なんですが、
さてさて、この流れが有効なのかどうかと。
たぶん、取締役会で解任をするということの有効性を気にされる方がたぶん多いのではないかと思いますが、
ドラマの内容でいくと、
そもそもは「代表取締役社長」の職を解任し、
井浦新さんが演じる副社長が代わりに代表取締役社長になると。
小栗旬は「取締役副社長」にするということで
ほかの役員と口裏を合わせていたと。
ただ井浦新は本当はそもそも会社から追い出す計画で、
それを知った小栗旬が、結局どういう流れでそうなったのかわかりませんが、
会社を辞めることを決意すると。
つまり、取締役会の手続き的には代表権をはく奪しただけで、
会社を辞めたのは小栗旬自らの意志であるのでここは問題がないと思われます。
実務的に問題になりそうなのは
取締役会招集する際に、招集決議を送らなければいけません。
基本的には招集決議に議案が書いてあって、
その議案に書いていないことについて決議をする場合、
その決議が有効になるのかどうか。
「定款や取締役会規定で取締役会を開催する際には
招集通知に議題を通知すること」
というような規定を定めていることもあると思います。
この点、高裁の判例ではありますが、
有効とされています。（名古屋高判平成12.1.19金判1087号18頁）
要するに、社長としては逃げ場がないと。
ではどうするか？
定款や取締役会規定で「招集通知に記載された議題しか審理できない」
と書いてあるような場合はどうなるでしょうか？
判例等もあまりないようですが、
こういった場合は積極的に禁止している意思を尊重して、
招集通知に記載されていない議題の決議は無効となる可能性があると思います。
（少なくとも争う余地はあると思います。
積極的ではない禁止についても争う余地はありますが、
おそらく有効となってしまうでしょう）
ですので、予防手段としては、定款にそこまで記載しておくこと、
そして、事前の根回しというか、取締役会での関係性は大事にしておくということですよね。
そうでもしないと大体の場合、代表取締役の解任自体は有効になってしまうと。
ただ取締役の解任自体は株主総会の決議事項ですから、
ドラマのように自ら辞任しない限りは平の取締役にはとどまれるはずです。
そんなことを考えたのは、
ドラマを見ながらふとフジテレビで起きた社内クーデターを思い出したので。。。
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